(一)國有股東發(fā)行可交換公司債券的內(nèi)部決策文件;

　　(二)國有股東發(fā)行可交換公司債券的方案，內(nèi)容包括但不限于：國有股東、上市公司基本情況及主要財務(wù)數(shù)據(jù)，預(yù)備用于交換的股份數(shù)量及保證方式，風(fēng)險評估論證情況、償本付息及應(yīng)對債務(wù)風(fēng)險的具體方案，對國有股東控股地位影響的分析等;

　　(三)可行性研究報告;

　　(四)律師事務(wù)所出具的法律意見書;

　　(五)國家出資企業(yè)、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)認為必要的其他文件。

　　第八章 國有股東受讓上市公司股份

　　第五十三條 本辦法所稱國有股東受讓上市公司股份行為主要包括國有股東通過證券交易系統(tǒng)增持、協(xié)議受讓、間接受讓、要約收購上市公司股份和認購上市公司發(fā)行股票等。

　　第五十四條 國有股東受讓上市公司股份屬于本辦法第七條規(guī)定情形的，由國家出資企業(yè)審核批準，其他情形由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核批準。

　　第五十五條 國家出資企業(yè)、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準國有股東受讓上市公司股份時，應(yīng)當審核以下文件：

　　(一)國有股東受讓上市公司股份的內(nèi)部決策文件;

　　(二)國有股東受讓上市公司股份方案，內(nèi)容包括但不限于：國有股東及上市公司的基本情況、主要財務(wù)數(shù)據(jù)、價格上限及確定依據(jù)、數(shù)量及受讓時限等;

　　(三)可行性研究報告;

　　(四)股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議(適用于協(xié)議受讓的)、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資擴股協(xié)議(適用于間接受讓的);

　　(五)財務(wù)顧問出具的盡職調(diào)查報告和上市公司估值報告(適用于取得控股權(quán)的);

　　(六)律師事務(wù)所出具的法律意見書;

　　(七)國家出資企業(yè)、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)認為必要的其他文件。

　　第五十六條 國有股東將其持有的可轉(zhuǎn)換公司債券或可交換公司債券轉(zhuǎn)換、交換成上市公司股票的，通過司法機關(guān)強制執(zhí)行手續(xù)取得上市公司股份的，按照相關(guān)法律、行政法規(guī)及規(guī)章制度的規(guī)定辦理，并在上述行為完成后10個工作日內(nèi)將相關(guān)情況通過管理信息系統(tǒng)按程序報告國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)。

　　第九章 國有股東所控股上市公司吸收合并

　　第五十七條 本辦法所稱國有股東所控股上市公司吸收合并，是指國有控股上市公司之間或國有控股上市公司與非國有控股上市公司之間的吸收合并。

　　第五十八條 國有股東所控股上市公司應(yīng)當聘請財務(wù)顧問，對吸收合并的雙方進行盡職調(diào)查和內(nèi)部核查，并出具專業(yè)意見。

　　第五十九條 國有股東應(yīng)指導(dǎo)上市公司根據(jù)股票交易價格，并參考可比交易案例，合理確定上市公司換股價格。

　　第六十條 國有股東應(yīng)當在上市公司董事會審議吸收合并方案前，將該方案報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核批準。

　　第六十一條 國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準國有股東所控股上市公司吸收合并時，應(yīng)當審核以下文件：

　　(一)國家出資企業(yè)、國有股東的內(nèi)部決策文件;

　　(二)國有股東所控股上市公司吸收合并的方案，內(nèi)容包括但不限于：國有控股股東及上市公司基本情況、換股價格的確定依據(jù)、現(xiàn)金選擇權(quán)安排、吸收合并后的股權(quán)結(jié)構(gòu)、債務(wù)處置、職工安置、市場應(yīng)對預(yù)案等;

　　(三)可行性研究報告;

　　(四)律師事務(wù)所出具的法律意見書;

　　(五)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)認為必要的其他文件。

　　第十章 國有股東所控股上市公司發(fā)行證券

　　第六十二條 本辦法所稱國有股東所控股上市公司發(fā)行證券包括上市公司采用公開方式向原股東配售股份、向不特定對象公開募集股份、采用非公開方式向特定對象發(fā)行股份以及發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券等行為。

　　第六十三條 國有股東所控股上市公司發(fā)行證券，應(yīng)當在股東大會召開前取得批準。屬于本辦法第七條規(guī)定情形的，由國家出資企業(yè)審核批準，其他情形報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核批準。

責(zé)任編輯：wuyong