第六十四條 國家出資企業(yè)、國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)批準(zhǔn)國有股東所控股上市公司發(fā)行證券時，應(yīng)當(dāng)審核以下文件：

　　(一)上市公司董事會決議;

　　(二)國有股東所控股上市公司發(fā)行證券的方案，內(nèi)容包括但不限于：相關(guān)國有股東、上市公司基本情況，發(fā)行方式、數(shù)量、價格，募集資金用途，對國有股東控股地位影響的分析，發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的風(fēng)險評估論證情況、償本付息及應(yīng)對債務(wù)風(fēng)險的具體方案等;

　　(三)可行性研究報告;

　　(四)律師事務(wù)所出具的法律意見書;

　　(五)國家出資企業(yè)、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)認(rèn)為必要的其他文件。

　　第十一章 國有股東與上市公司進行資產(chǎn)重組

　　第六十五條 本辦法所稱國有股東與上市公司進行資產(chǎn)重組是指國有股東向上市公司注入、購買或置換資產(chǎn)并涉及國有股東所持上市公司股份發(fā)生變化的情形。

　　第六十六條 國有股東就資產(chǎn)重組事項進行內(nèi)部決策后，應(yīng)書面通知上市公司，由上市公司依法披露，并申請股票停牌。在上市公司董事會審議資產(chǎn)重組方案前，應(yīng)當(dāng)將可行性研究報告報國家出資企業(yè)、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)預(yù)審核，并由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)通過管理信息系統(tǒng)出具意見。

　　第六十七條 國有股東與上市公司進行資產(chǎn)重組方案經(jīng)上市公司董事會審議通過后，應(yīng)當(dāng)在上市公司股東大會召開前獲得相應(yīng)批準(zhǔn)。屬于本辦法第七條規(guī)定情形的，由國家出資企業(yè)審核批準(zhǔn)，其他情形由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核批準(zhǔn)。

　　第六十八條 國家出資企業(yè)、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準(zhǔn)國有股東與上市公司進行資產(chǎn)重組時，應(yīng)當(dāng)審核以下文件：

　　(一)國有股東決策文件和上市公司董事會決議;

　　(二)資產(chǎn)重組的方案，內(nèi)容包括但不限于：資產(chǎn)重組的原因及目的，涉及標(biāo)的資產(chǎn)范圍、業(yè)務(wù)情況及近三年損益情況、未來盈利預(yù)測及其依據(jù)，相關(guān)資產(chǎn)作價的說明，資產(chǎn)重組對國有股東及上市公司權(quán)益、盈利水平和未來發(fā)展的影響等;

　　(三)資產(chǎn)重組涉及相關(guān)資產(chǎn)的評估備案表或核準(zhǔn)文件;

　　(四)律師事務(wù)所出具的法律意見書;

　　(五)國家出資企業(yè)、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)認(rèn)為必要的其他文件。

　　第六十九條 國有股東參股的非上市企業(yè)參與非國有控股上市公司的資產(chǎn)重組事項由國家出資企業(yè)按照內(nèi)部決策程序自主決定。

　　第十二章 法律責(zé)任

　　第七十條 在上市公司國有股權(quán)變動中，相關(guān)方有下列行為之一的，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)或國家出資企業(yè)應(yīng)要求終止上市公司股權(quán)變動行為，必要時應(yīng)向人民法院提起訴訟：

　　(一)不履行相應(yīng)的內(nèi)部決策程序、批準(zhǔn)程序或者超越權(quán)限，擅自變動上市公司國有股權(quán)的;

　　(二)向中介機構(gòu)提供虛假資料，導(dǎo)致審計、評估結(jié)果失真，造成國有資產(chǎn)損失的;

　　(三)相關(guān)方惡意串通，簽訂顯失公平的協(xié)議，造成國有資產(chǎn)損失的;

　　(四)相關(guān)方采取欺詐、隱瞞等手段變動上市公司國有股權(quán)，造成國有資產(chǎn)損失的;

　　(五)相關(guān)方未在約定期限內(nèi)履行承諾義務(wù)的;

　　(六)違反上市公司信息披露規(guī)定，涉嫌內(nèi)幕交易的。

　　第七十一條 違反有關(guān)法律、法規(guī)或本辦法的規(guī)定變動上市公司國有股權(quán)并造成國有資產(chǎn)損失的，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)可以責(zé)令國有股東采取措施限期糾正;國有股東、上市公司負有直接責(zé)任的主管人員和其他直接責(zé)任人員，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)或者相關(guān)企業(yè)按照權(quán)限給予紀(jì)律處分，造成國有資產(chǎn)損失的，應(yīng)負賠償責(zé)任;涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)處理。

　　第七十二條 社會中介機構(gòu)在上市公司國有股權(quán)變動的審計、評估、咨詢和法律等服務(wù)中違規(guī)執(zhí)業(yè)的，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)將有關(guān)情況通報其行業(yè)主管部門，建議給予相應(yīng)處罰;情節(jié)嚴(yán)重的，國有股東三年內(nèi)不得再委托其開展相關(guān)業(yè)務(wù)。

　　第七十三條 上市公司國有股權(quán)變動批準(zhǔn)機構(gòu)及其有關(guān)人員違反有關(guān)法律、法規(guī)或本辦法的規(guī)定，擅自批準(zhǔn)或者在批準(zhǔn)中以權(quán)謀私，造成國有資產(chǎn)損失的，由有關(guān)部門按照權(quán)限給予紀(jì)律處分;涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)處理。

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