第三十一條 國(guó)有股東與受讓方簽訂協(xié)議后，屬于本辦法第七條規(guī)定情形的，由國(guó)家出資企業(yè)審核批準(zhǔn)，其他情形由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核批準(zhǔn)。

　　第三十二條 國(guó)有股東非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的價(jià)格不得低于下列兩者之中的較高者：

　　(一)提示性公告日前30個(gè)交易日的每日加權(quán)平均價(jià)格的算術(shù)平均值;

　　(二)最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度上市公司經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)值。

　　第三十三條 國(guó)有股東非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份存在下列特殊情形的，可按以下原則確定股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格：

　　(一)國(guó)有股東為實(shí)施資源整合或重組上市公司，并在其所持上市公司股份轉(zhuǎn)讓完成后全部回購上市公司主業(yè)資產(chǎn)的，股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格由國(guó)有股東根據(jù)中介機(jī)構(gòu)出具的該上市公司股票價(jià)格的合理估值結(jié)果確定;

　　(二)為實(shí)施國(guó)有資源整合或資產(chǎn)重組，在國(guó)有股東之間轉(zhuǎn)讓且上市公司中的國(guó)有權(quán)益并不因此減少的，股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格應(yīng)當(dāng)根據(jù)上市公司股票的每股凈資產(chǎn)值、凈資產(chǎn)收益率、合理的市盈率等因素合理確定。

　　第三十四條 國(guó)家出資企業(yè)、國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)國(guó)有股東非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份時(shí)，應(yīng)當(dāng)審核以下文件：

　　(一)國(guó)有股東轉(zhuǎn)讓上市公司股份的決策文件;

　　(二)國(guó)有股東轉(zhuǎn)讓上市公司股份的方案，內(nèi)容包括但不限于：不公開征集受讓方的原因，轉(zhuǎn)讓價(jià)格及確定依據(jù)，轉(zhuǎn)讓的數(shù)量，轉(zhuǎn)讓收入的使用計(jì)劃等;

　　(三)國(guó)有股東基本情況、受讓方基本情況及上一年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告;

　　(四)可行性研究報(bào)告;

　　(五)股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議;

　　(六)以非貨幣資產(chǎn)支付的說明;

　　(七)擬受讓方與國(guó)有股東、上市公司之間在最近12個(gè)月內(nèi)股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)置換、投資等重大情況及債權(quán)債務(wù)情況;

　　(八)律師事務(wù)所出具的法律意見書;

　　(九)財(cái)務(wù)顧問出具的盡職調(diào)查報(bào)告(適用于上市公司控股權(quán)轉(zhuǎn)移的);

　　(十)國(guó)家出資企業(yè)、國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)認(rèn)為必要的其他文件。

　　第三十五條 以現(xiàn)金支付股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款的，轉(zhuǎn)讓價(jià)款收取按照本辦法第二十六條規(guī)定辦理;以非貨幣資產(chǎn)支付股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款的，應(yīng)當(dāng)符合國(guó)家相關(guān)規(guī)定。

　　第三十六條 國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)關(guān)于國(guó)有股東非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的批準(zhǔn)文件或國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、管理信息系統(tǒng)出具的統(tǒng)一編號(hào)的備案表和全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付憑證(包括非貨幣資產(chǎn)的交割憑證)是證券交易所、中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司辦理上市公司股份過戶登記手續(xù)的必備文件。

　　第五章 國(guó)有股東所持上市公司股份無償劃轉(zhuǎn)

　　第三十七條 政府部門、機(jī)構(gòu)、事業(yè)單位、國(guó)有獨(dú)資或全資企業(yè)之間可以依法無償劃轉(zhuǎn)所持上市公司股份。

　　第三十八條 國(guó)有股東所持上市公司股份無償劃轉(zhuǎn)屬于本辦法第七條規(guī)定情形的，由國(guó)家出資企業(yè)審核批準(zhǔn)，其他情形由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核批準(zhǔn)。

　　第三十九條 國(guó)家出資企業(yè)、國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)國(guó)有股東所持上市公司股份無償劃轉(zhuǎn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)審核以下文件：

　　(一)國(guó)有股東無償劃轉(zhuǎn)上市公司股份的內(nèi)部決策文件;

　　(二)國(guó)有股東無償劃轉(zhuǎn)上市公司股份的方案和可行性研究報(bào)告;

　　(三)上市公司股份無償劃轉(zhuǎn)協(xié)議;

　　(四)劃轉(zhuǎn)雙方基本情況、上一年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告;

　　(五)劃出方債務(wù)處置方案及或有負(fù)債的解決方案，及主要債權(quán)人對(duì)無償劃轉(zhuǎn)的無異議函;

責(zé)任編輯：wuyong