第一章 總 則

　　第一條 為規(guī)范上市公司國有股權(quán)變動(dòng)行為，推動(dòng)國有資源優(yōu)化配置，平等保護(hù)各類投資者合法權(quán)益，防止國有資產(chǎn)流失，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》等法律法規(guī)，制定本辦法。

　　第二條 本辦法所稱上市公司國有股權(quán)變動(dòng)行為，是指上市公司國有股權(quán)持股主體、數(shù)量或比例等發(fā)生變化的行為，具體包括：國有股東所持上市公司股份通過證券交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓、公開征集轉(zhuǎn)讓、非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓、無償劃轉(zhuǎn)、間接轉(zhuǎn)讓、國有股東發(fā)行可交換公司債券;國有股東通過證券交易系統(tǒng)增持、協(xié)議受讓、間接受讓、要約收購上市公司股份和認(rèn)購上市公司發(fā)行股票;國有股東所控股上市公司吸收合并、發(fā)行證券;國有股東與上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組等行為。

　　第三條 本辦法所稱國有股東是指符合以下情形之一的企業(yè)和單位，其證券賬戶標(biāo)注“SS”：

　　(一)政府部門、機(jī)構(gòu)、事業(yè)單位、境內(nèi)國有獨(dú)資或全資企業(yè);

　　(二)第一款中所述單位或企業(yè)獨(dú)家持股比例超過50%，或合計(jì)持股比例超過50%，且其中之一為第一大股東的境內(nèi)企業(yè);

　　(三)第二款中所述企業(yè)直接或間接持股的各級境內(nèi)獨(dú)資或全資企業(yè)。

　　第四條 上市公司國有股權(quán)變動(dòng)行為應(yīng)堅(jiān)持公開、公平、公正原則，遵守國家有關(guān)法律、行政法規(guī)和規(guī)章制度規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策和國有經(jīng)濟(jì)布局結(jié)構(gòu)調(diào)整方向，有利于國有資本保值增值，提高企業(yè)核心競爭力。

　　第五條 上市公司國有股權(quán)變動(dòng)涉及的股份應(yīng)當(dāng)權(quán)屬清晰，不存在受法律法規(guī)規(guī)定限制的情形。

　　第六條 上市公司國有股權(quán)變動(dòng)的監(jiān)督管理由省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)。省級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報(bào)經(jīng)省級人民政府同意，可以將地市級以下有關(guān)上市公司國有股權(quán)變動(dòng)的監(jiān)督管理交由地市級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)。省級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)需建立相應(yīng)的監(jiān)督檢查工作機(jī)制。

　　上市公司國有股權(quán)變動(dòng)涉及政府社會(huì)公共管理事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)依法報(bào)政府有關(guān)部門審核。受讓方為境外投資者的，應(yīng)當(dāng)符合外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄或負(fù)面清單管理的要求，以及外商投資安全審查的規(guī)定，涉及該類情形的，各審核主體在接到相關(guān)申請后，應(yīng)就轉(zhuǎn)讓行為是否符合吸收外商投資政策向同級商務(wù)部門征求意見，具體申報(bào)程序由省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)商同級商務(wù)部門按《關(guān)于上市公司國有股向外國投資者及外商投資企業(yè)轉(zhuǎn)讓申報(bào)程序有關(guān)問題的通知》(商資字〔2004〕1號)確定的原則制定。

　　按照法律、行政法規(guī)和本級人民政府有關(guān)規(guī)定，須經(jīng)本級人民政府批準(zhǔn)的上市公司國有股權(quán)變動(dòng)事項(xiàng)，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)履行報(bào)批程序。

　　第七條 國家出資企業(yè)負(fù)責(zé)管理以下事項(xiàng)：

　　(一)國有股東通過證券交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份，未達(dá)到本辦法第十二條規(guī)定的比例或數(shù)量的事項(xiàng);

　　(二)國有股東所持上市公司股份在本企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部進(jìn)行的無償劃轉(zhuǎn)、非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓事項(xiàng);

　　(三)國有控股股東所持上市公司股份公開征集轉(zhuǎn)讓、發(fā)行可交換公司債券及所控股上市公司發(fā)行證券，未導(dǎo)致其持股比例低于合理持股比例的事項(xiàng);國有參股股東所持上市公司股份公開征集轉(zhuǎn)讓、發(fā)行可交換公司債券事項(xiàng);

　　(四)國有股東通過證券交易系統(tǒng)增持、協(xié)議受讓、認(rèn)購上市公司發(fā)行股票等未導(dǎo)致上市公司控股權(quán)轉(zhuǎn)移的事項(xiàng);

　　(五)國有股東與所控股上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組，不屬于中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的重大資產(chǎn)重組范圍的事項(xiàng)。

　　第八條 國有控股股東的合理持股比例(與國有控股股東屬于同一控制人的，其所持股份的比例應(yīng)合并計(jì)算)由國家出資企業(yè)研究確定，并報(bào)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案。

　　確定合理持股比例的具體辦法由省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)另行制定。

　　第九條 國有股東所持上市公司股份變動(dòng)應(yīng)在作充分可行性研究的基礎(chǔ)上制定方案，嚴(yán)格履行決策、審批程序，規(guī)范操作，按照證券監(jiān)管的相關(guān)規(guī)定履行信息披露等義務(wù)。在上市公司國有股權(quán)變動(dòng)信息披露前，各關(guān)聯(lián)方要嚴(yán)格遵守保密規(guī)定。違反保密規(guī)定的，應(yīng)依法依規(guī)追究相關(guān)人員責(zé)任。

　　第十條 上市公司國有股權(quán)變動(dòng)應(yīng)當(dāng)根據(jù)證券市場公開交易價(jià)格、可比公司股票交易價(jià)格、每股凈資產(chǎn)值等因素合理定價(jià)。

　　第十一條 國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)通過上市公司國有股權(quán)管理信息系統(tǒng)(以下簡稱管理信息系統(tǒng))對上市公司國有股權(quán)變動(dòng)實(shí)施統(tǒng)一監(jiān)管。

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